수퍼노바의 Farm

아래 글은 강성부대표님께서 상장협 세미나 전 기업거버넌스포럼 회원들에게 보완이나 뺄내용이 있으면 부탁하신다면서 남긴 글인데.. 어느 하나 뺄게 없는 명문이라 가투소 회원들과 공유해봅니다.

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(미리 가투소 공개에 대해 양해 구한건 아니지만 이해해주실 듯 합니다. 그리고 기사를 보면 실제 상장협에서 발언하신 내용과 크게 다르지 않아 보입니다.)

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https://www.asiatime.co.kr//article/20240626500484#_enliple%23_mobwcvr

 

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상장협 세미나 2024.6.26

KCGI 강성부 대표

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저 빼고는 모두 이사충실의무 반대쪽인데 어느 토론장이 이렇게 편파적일 수 있는지 모르겠다. 저는 시간을 조금 더 써야겠다.

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여기 모인 우리 모두 우리가 우물안 개구리가 아닌지 돌아봐야 할 것 같다.

저도 지배주주이고 우리펀드도 지배주주이지만 이렇게 가다가 우리 모두 죽는다는 걸 너무 잘 안다. 30년전 일본처럼….

 

그러나 이처럼 소위 경제단체가 일방적으로 지배주주 편을 드는 것이 장기적으로 진정 그들을 위하는 것인지 묻고 싶다.

 

여기 8개 경제단체를 대변한다고 내세우지만 사실은 지배주주의 입장만 주로 대변하는 분들에게 여쭙고 싶다. 협회비는 주로 누가 내는 건지? 회사들로 부터 대부분의 협회비를 거두고 있지 않나?

 

지배주주의 내부지분율은 10대그룹이 1.9%, 상호출자제한기업집단으로 확장해도 2.9%에 불과하다. 즉 협회비는 대부분 일반주들의 돈이 아닌가? 이게 지배주주가 의사결정권을 독점하기 때문에 생기는 현상이다. 이사회도 마찬가지다. 지배주주 중심으로 거의 견제징치 없이 돌아가게 되어있다.

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처음으로 돌이가 보자. 우리가 이사의 충실의무니 상속세 개편이니 이런 논의를 왜 하게 된것인지?

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요즘 경영권 방어 수단을 만들어야 한다느니 이사의 배임 면책권을 줘야 한다느니 하는 주장들을 접하면서 저는 “이게 뭐하는건가 불끄라고 했더니 기름을 붓고 있네 !!” 하는 생각이 들더라. “코리아디스카운트를 해소하라고 했더니 더 악화시킬 아이디어들만 나오네…. 이러니 우리 주식시장이 안되지… “ 뭐 이런 생각 말이다.

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내가 지금까지 썼던 십여권의 책에서 일관된 주장이 하나 있는데 그건 바로 주식시장은 창의력의 용광로라는 것이다. 용광로의 온도는 PER, PBR 같은 밸류에이션 지표로 드러난다. PER, PBR에는 그나라의 ROE와 자원배분의 효율성이 그대로 나타난다.

 

17세기 네덜란드 뵈르스 이후 주식시장이 잘되는 나라가 세계 경제를 주도해왔다. 주식시장을 이처럼 망쳐넣고 소위 경제인들이 이 나라에서 제대로 클 수 있을 것 같나? 자본조달은 어떻게 하려고 하나? 언제까지 국투하는 개미들이 공모주에 속아서 전주 역할을 해줄 것 같은가?

 

코리아디스카운트가 심각한 수준이다. PBR 기준으로 1/4, PER 기준으로 1/1.8 수준이다. 요즘 국투하면 바보소리 듣는다.

 

거버넌스는 엉망, 주주환원 꼴찌인데도 투자자들은 아무런 보호를 못 받기 때문.

 

제 주변에 한국주식을 하시는 분들은 그나마 아직 금투세라도 물리지 않아 이 시장에 남아있는 듯하다. (해외주식은 25% 국내주식은 0%니까)

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코리아디스카운트는 4가지 법만 바꾸면 시간은 조금 걸리겠지만 사라진다.

 

상법에서는 이사 충실의무와 자사주 의무소각

세법에서는 상증세 합리화와 배당소득세 분리과세

 

하나는 포기해야 더 큰 것들을 얻는 거다.

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먼저 이사 층실의무 바꾼다고 별 일 안 일어난다. 해보지도 않고선 호들갑 떨 이유가 없다. 다중대표소송을 봐라. (남소 없다 고작 3회, 판사들이 아주 명확하고 큰 문제 있는 경우 제외하곤 그걸로 배임 횡령으로 안건다), 증거개시 제도가 없는데 누가 소송비용 부담해가면서 장부열람 소 제기하고, 그걸 분석해서 입증하나?

 

이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 것은 당연히 회사안에 주주가 포함되어 전체주주에 대해서도 신의성실을 해야 하는 건데… 우리나라 재판부가 그렇게 판단을 안 하고 있기 때문이다. 여기 법 전공하시는 분들 많으신데 여쭙고 싶다. 미국을 포함한 세상 어느라나에 충실의무상 회사에 주주는 포함시키지 않는 곳이 어디 있는지? 이것은 마치 대통령이 나라에만 신의성실하면 국민들은 배신해도 된다는 말이다. 국민을 빼고 어떻게 나라가 존재하나?

 

상장사에서 일반주주가 없는데 어떻게 회사가 존재하나요?

 

삼성물산 제일모직 합병으로 국민연금이 6조원을 선해봤다는데도 이사의 충실의무에서는 무죄가 나오는 걸 보고 외국인이든 내국인이든 누가 한국주식을 들고있고 싶겠나? 사법시스템이 작동을 안하니 이제는 입법부가 나서야 한다는 말을 하는 것이다.

 

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전경련의 후신인 한경협은 “주요국의 회사법에서 이사의 충실의무 대상은 회사에 한정된다”고 사실이 아닌 말을 계속해서 반복하여 국민들을 가스라인팅하고 있다. 대다수 언론도 검증없이 “주주에 대한 충실의무는 세계적으로 입법 사례가 없다”고 앵무새처럼 보도하고 있다. 하지만 사실은 정반대다. 대부분 국가에서 이사의 충실의무에 주주가 포함되거나 포함시키지 않아도 회사에 주주는 당연 포함이다. 국민 없이 나라가 없듯이 말이다.

 

어느 상대교수가 4대 일간지 칼럼에 델러웨어주는 미국의 어느 조그만 주일 뿐이라고 하던데 미국회사들의 80%가 넘은 회사가 여기에 본사를 두고 있다.

 

어쨌든 미국 델라웨어주 회사법(102조)은 회사의 정관에 이사의 주주에 대한 충실의무 위반 책임을 감면하는 조항을 둘 수 없도록 규정하고 있다. 모범회사법도 “이사가 회사와 주주를 공정하게 대할 의무를 위반한 경우 … 관련법과 소송에 따라 회사 또는 주주에게 책임을 진다”고 명시하고 있다.

 

영국 회사법(172조)도 회사의 이사는 전체로서의 주주의 이익을 위하여 행동하도록 규정한다. 주주에게 권한이 없고 이사에게 권한이 부여된 상황에서는, 이사가 주주에 대해 직접 의무를 부담할 수 있다는 것이 확립된 판례법이다. 중국도 7월부터 시행되는 개정 회사법에서 이사의 책임을 크게 강화했다. 이사가 지배주주나 실제 지배권자의 지시에 따라 회사 또는 주주의 이익을 해칠 경우 손해배상을 책임지도록 했다.

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상속세 문제

 

2차세계대전 때 침략전쟁의 쩐주역할을 했던 재벌 해체의 연장선상에서 만들어진 일본의 상속세인데 또한 금융실명제가 이루어지지 않아 세수 확보가 어려운 일본의 과도한 상속증여세제(60%)인데 ( 배당소득세제(50%))를 여과없이 받아들인 결과 결국 피해를 보는 것은 국민연금이고 힘없는 개인투자자이다. (일본의 실질 세수는 20% 미만이다)

 

상속세 낮춘다고 지배주주가 나쁜 짓 안하겠냐고 주주환원 하겠냐고 반문하는 분들도 있지만 확실히 동기가 줄어들고 효과가 있을 거다.

 

지배주주는 상속세율 높아도 빠져나갈 구멍이 많다. 글로벌 경쟁도 바쁜 분들에게 괜히 엄한 짓에 시간과 노력을 쓰게 하지 말자. 지난 십여년 삼성을 봐라. 다른 나라에서는 하지 않아도 될 짓을하고 그거 피해가느라 얼마나 그룹의 성장 에너지가 고갈되었나?

 

지배주주는 낮은 주주환원과 낮은 ROE로 인위적으로 주가를 낮추는 경우가 허다하다.

 

기업의 분할과 지주사 전환(자사주 활용), 합병 상장폐지 등의 자본거래와 일감몰아주기와 같은 수익거래로 소득세를 자본이득세로 바꿀 수 있고 상속세도 많은 부분 피해갈 수 있기 때문이다. 최악의 경우 15% 이민세 내고 이민을 가면 된다.

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요약하면

 

우리가 고쳐야할 것은 딱 4가지이다. 상법에서는 382조의 3 이사의 충실의무, 자사주 소각 의무화다. 소각하지 않는 자사주는 대주주가 경영권방어나 자신의 지배력을 높이는 데 쓴다. 그럴거면 회사돈으로 자사주를 사지말고 대주주 돈으로 사야 맞다.

 

세법에서는 대주주 상속증여세 합리화 해야 하고, 배당소득세는 분리과세해야 한다. 이것은 부자감세가 아니다. 오히려 합리적으로 많이 거두는 방법이다. 지금 우리의 상속증여세는 주가를 낮추면 세금을 덜내는 희한한 세금이다. 저성과자한테 상을 준다. max(장부가, 시가) & 세율 30%로 낮춰야 => 그래도 세수는 줄지 않을 것으로 생각된다. (65%가 PBR이 1미만이고 46%는 0.6배 미만이며, 앞으로 10여년 상속세수는 급증할 것이므로…)

 

상속증여세가 전체 세수에서 차지하는 비중이 10년 전만해도 1%가 안되다가 작년에는 2.9%나 되었다.

과표구간은 거의 30년간 그대로인데 이미 올라버린 집값 등 자산가격 인플레와 베이비부머인 50년대생들도 많이 사망할 거라서 앞으로 10년후에는 또 네배 다섯배는 더 늘거다.

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배당소득세를 분리과세로 끝내고 종소세에서는 제외시켜야 한다. 배당을 할지 말지 결정하는 것은 결국 지배주주다. 50% 최고 세율을 내면서 대주주가 배당을 할 이유가 없다. 배당과 자사주 매입 소각을 하지 않으면 결국 피해보는 것은 개인투자자와 연기금과 같은 일반투자자다. 배당을 세계 꼴찌로 안하는데 배당세가 걷힐까?

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이참에 큰 틀에서 상법과 세법의 변화를 동시에 혁명적으로 바꾸지 않으면 우리나라는 일본처럼 30년을 잃어버려도 다시 일어설 수 없을 것이다.