<속보> 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 관련 코멘트

 

 

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230817800439&dcmNo=9397329 (합병 IR자료)

 

 

오늘 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병 절차를 시작할 것을 각각 공시하였습니다.

공시와 기사들은 보셨을테니 주요 포인트만 짚어보겠습니다.

 

1. 셀트리온제약은 이번 합병에서 제외됩니다. (향후 추진) 

 

2. 합병에 반대하는 주주들에게는 매수청구권이 발생하며 청구가격은 셀트리온이 150,813원  셀트리온헬스케어는 67,251원입니다.

 

3. 매수청구권 행사액의 합이 1조원을 상회할 경우, 각 당사자는 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 

 

4. 존경하는 서정진회장님께서는 1조원을 상회하더라도 대비책이 있다고 하셨지만 1조원을 넘지 않을 것으로 생각한다고 하셨습니다. (공시에는 대비책 언급이 없습니다)

 

5. 합병 후 존속법인은 셀트리온이 되며 현재가 기준 시가총액 31조원의 거대 제약회사가 탄생하게 됩니다.

 

6. 합병 법인의 실적 중 매출액은 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약의 매출액 합계가 매출액이 될 것으로 보이며,  영업이익은 단순 양사(셀트 + 셀케_) 합계 영업이익보다는 감소할 것으로 보입니다. 

https://news.tf.co.kr/read/economy/2037294.htm

박병국 NH투자증권 연구원은 "셀트리온의 실적은 아쉽지만 합병전략에 주목할 때"라며 "합병시 1~2년간 실적은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 영업이익의 단순 합보다 낮아질 수밖에 없으나 이를 방어하기 위한 전략도 나올 것"이라고 점쳤다. (기사 내용 중 일부 발췌)

시가총액은 1+1 이 되는데 실적은 그렇지 못하다는 뜻입니다.

 

7. 합계 시가총액이 30조원을 넘고 최대주주 지분율이 높지 않다는 점을 감안했을 때,  매수청구권이 총 주식의 3.3% 이상일 가능성이 있습니다.  

과거 사례들을 보면 예상보다 많은 매수청구권행사로 인해 합병이 무산된 사례가 다수 보입니다.

1조원은 큰 금액이나 현재 시총, 지배구조, 일부주주들의 불만 등 여러 정황을 감안하고 다른 사례들과 비교해보면 결코 넉넉하다곤 할 수 없는 수준입니다. 

주주들은 매수청구권행사예상이 3%면 충분할지에 대해 과거 다른 사례들을 찾아보고 판단하시기 바랍니다.

 

8. 아래 기사에서 알 수 있듯이 만약 10/23~11/13 즈음의 주가가 매수청구권 가격 이하에서 형성된다면 합병이 무산될 가능성이 상당히 높아지게 됩니다.

- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 10월 23일 ~ 2023년 11월 13일

 

https://news.mt.co.kr/mtview.php?no=2014111910502870480&outlink=1&ref=https%3A%2F%2Fsearch.naver.com

 

삼성중공업과 삼성엔지니어링은 19일 "합병에 반대하는 주주들이 행사한 주식매수청구 규모가 합병계약상 예정된 한도를 초과함에 따라 합병계약을 해제한다"고 밝혔다.

삼성에서는 이번 합병 무산이 '배임죄'를 우려한 기관투자자들이 일제히 주식매수청구권을 행사한 때문으로 보고 있다. (기사 내용 중 발췌)

 

 

9. 존경하는 서정진회장님께서 혼자서 유튜브를 통해 중요한 발표와 질의응답을 하시는 것을 보고 마음이 아팠습니다.  심지어 통역자도 다른 공간에 있는 것으로 보였습니다.

한국 두 번째 부자께서 이런 중대한 발표를 하는데 CFO, 대표이사 등 많은 분들이 보좌도 하고 각 부문별 답변을 했다면 더 좋았을텐데 하는 아쉬움이 큽니다. 

 

10. 에어컨이 안 나오는 곳에 계시는건지 방송 내내 땀을 많이 흘리시더군요.  제가 본 것만 해도 3차례 이상 손수건으로 얼굴의 땀을 닦아내셨습니다.

많은 분들의 존경을 한 몸에 받는 서정진회장님께서 고령임에도 불구하고 에어컨도 안 나오는 곳에서 장시간 혼자 외롭게 중대발표를 하게 만든 사람들이 원망스럽습니다.

당연히 본사 또는 국내 쾌적한 곳에서 유튜브 촬영에 응하시게 했어야 했는데 그 정도의 보필도 못 하다니 그러고도 회장님을 모실 자격이 있는 것인지 의문이 듭니다. 적어도 통역은 옆에 있었어야 상식에 맞는 거 아닐까요?

 

11. 셀트리온의 재고가 최근 몇 년 사이 크게 증가하였습니다. 셀트리온의 재고는 셀트리온헬스케어로 넘어가는 순간 대략 2배가 됩니다. (셀트리온의 매출총이익률 50% 이상)

합병 시 재고자산의 평가를 어떻게 할 것인가에 대한 현장 질의가 있었는데 존경하는 서정진 회장님의 답변은 제가 볼 땐 다소 두리뭉실한 부분이 있었습니다.

주주들은 재고자산에 대한 회계적인 이슈 뿐 아니라 재무상태표나 손익계산서(과거 포함) 상의 숫자들이 앞으로 어떻게 바뀔지에 대해 깊이 고민해볼 필요가 있어보입니다.

 

12.  매수청구권행사 1조원을 조건으로 내걸었는데 다 사용해도 될 지 모르겠습니다.

 

 

 

셀케 현금성자산 3,700억   그러나 단기금융부채만 해도 3700억..

 

 

 

 

 

셀트리온 현금성자산 6,700억  그러나..   단기금융부채만 해도 6,700억

 

 

저 현금을 매수청구권 대응에 다 써버려도 괜찮은지 모르겠네요.

 

끝.

 

 

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