OCI - 인적분할로 인한 OCI 홀딩스 자회사 편입 전 투자전략

 

※ 감수인 의견 A사가 B(지주사)사와 C사로 인적 분할하게 되면, 주주는 두 회사 모두의 지분을 갖게 됩니다. 대주주는 지주사의 지분만 필요하므로, 보유한 C사의 지분을 지주사인 B사의 주식(신주)과 교환하게 됩니다. 이 방식을 '현물출자 유상증자' 라고 합니다. C사의 주가가 오르면, B사의 주식을 더 많이 가져가는 구조입니다. 공정거래법에 따라, 분할 시점(지주사출범) 기준 2년 내, 상장사는 30%이상, 비상장사는 50% 이상 자회사의 지분을 보유해야 합니다. 의무보유 비율이라고 합니다.  지주사 전환 과세이연 특례는 2023년 일몰이니, 주식교환이 올 해 안에 발생해야, 혜택을 받을 수 있습니다 (또 연장될 수 있음을 감안해야 함). 주가를 인위적으로 대주주에게 유리하게 만드는 것은 '시세조종행위' 로 범죄행위(형사처벌대상)입니다. OCI가 올해 사업적으로 주가가 부각받을 요인이 있는지 살펴보는 것이 투자 아이디어의 핵심에 더 가깝다고 생각합니다.   주가/지표 *not available (2023년 5월 상장) 용어 인적분할은 기존 회사 주주들이 지분율대로 신설 법인의 주식을 나눠 갖는 방식의 기업분할(하나의 기업을 둘 이상으로 나누어 분리하는 것)을 말합니다. 기존 주주들은 둘 이상의 나누어진 기업의 주식을 각각 보유하게 됩니다.  인적분할을 하는 이유는 크게 2가지입니다. 1. 경영효율화: 사업 연관성이 없는 사업부를 독립된 기업으로 분리하여 경영 효율화를 도모하고, 기업 가치 평가를 수월하게 하기 위함 2. 지주사 전환: 인적분할로 '지주회사'를 설립하고 '사업회사'를 따로 분리하여 지배구조 단순화 도모 인전분할의 과정은 다음과 같습니다. 1. 대주주가 보유한 신설법인인 사업회사 지분을 존속법인인 지주회사에게 현물로 출자한다. 2. 그 대가로 대주주는 지주회사의 지분을 받는다. 3. 이러한 현물출자 유상증자를 통해 대주주는 지주회사의 지배력을 강화한다. 법인세 과세 이연제도란 지주사 전환을 염두에 둔 기업이 인적분할 재상장을 통해 양도세 명목의 세금을 당장 내지 않고 향후 신설회사의 주식을 팔았을 때까지 세금을 이연해 주는 제도입니다.   이하 리포트 요약   인적분할 내용 5월 30일 OCI홀딩스와 OCI의 인적분할이 완료됨 분할 비율은 기존 OCI 100주 기준으로 존속법인인 OCI홀딩스는 68주, 신설법인인 OCI는 31주를 받게 됨 OCI홀딩스는 태양광 폴리실리콘 사업과 도시개발 사업을 가지고, 분할 회사인 OCI는 반도체와 2차전지용 폴리실리콘과 카본케미칼 사업을 가져감 분할 자산의 경우 사업회사인 OCI에 부채를 많이 넘기고, 자본은 OCI홀딩스가 많이 가져갔음   투자아이디어 개요 OCI의 인적분할 및 지주사 전환 계획 일정을 고려했을 때, 6월말 부터 현물출자 유상증자 진행 가능성이 높음 - 법인세 과세 이연제도가 23년 12월에 종료됨 - 대주주가 현물출자 유상증자 과정에서 발생할 수 있는 양도세를 이연하려면 올해 안에 하는 것이 경제적임 지주회사 체제로 전환하기 위해선 상법에 따라, 지주회사가 자회사의 지분 30%를 취득해야함 현재 OCI홀딩스는 OCI의 지분을 1%만 보유하고 있음 OCI홀딩스가 OCI 자회사 편입에 필요한 나머지 29%를 시장에서 직접 매입하는 것은 너무 많은 돈이 필요함 OCI를 자회사로 편입시켜야 할 OCI홀딩스와 실질적 지배력을 갖추고 싶어할 이우현 부회장과 그 특수관계인들 모두가 만족할 수 있는 방법이 '현물출자 유상증자' 임 1. 이우현 부회장과 그 특수관계인들은 OCI지분을 OCI홀딩스에 넘김 2. OCI홀딩스는 신주를 발행하여 이우현 부회장과 특수관계인에게 지급  3. 결과적으로 대주주는 OCI홀딩스 지배력이 강화되고, OCI홀딩스는 자회사(OCI)에 대한 지분율이 상승함 다음의 상황에서 대주주에게 유리한 비율로 진행됨 - OCI홀딩스의 주가가 낮고 OCI주가는 높으면 됨 (대주주가 OCI홀딩스의 많이 가져갈 수 있음) - 현물출자 유상증자가 시행되기 전에 OCI의 주가 움직임 및 관련 뉴스에 관심 가질 필요가 있다고 판단됨 감수인) 인위적으로 이렇게 하면 불법(주가조작)임. OCI의 주가가 오를만한 요소가 있는지 살펴봐야 함   *앱을 설치하시면, 구독하시는 크리에이터에 대한 새글 알림을 받아보실 수 있습니다.  '오렌지보드' 로 검색하셔서 설치 부탁 드립니다. Orangeboard.CT가 작성한 글에 댓글로 피드백 주시면, 고객 본인이 원하는 기능이 적용될 수 있습니다. 참여 부탁 드립니다.

5월 30일 OCI홀딩스와 OCI의 인적분할이 완료되었다.

OCI의 분할 비율은 기존에 OCI 100주를 가지고 있던 사람이라면 OCI 홀딩스 68주, OCI 31주를 받게 된다.

남는 단수주는 비율에 따라 현금으로 지급받게 된다.

분할하는 회사를 보면 OCI 홀딩스는 태양광 폴리실리콘 사업과 도시개발 사업을 가져가고, 분할 회사인 OCI는 반도체와 2차전지용 폴리실리콘과 카본케미칼 사업을 가져간다.

분할전 시가총액을 보면 약 2조 8천억이고 분할 이후 시가총액은 OCI홀딩스 2조, OCI 8000억이다.

OCI의 핵심은 태양광 폴리실리콘이기에 지주회사가 사업을 아예 남기지 않는 것은 아니고 핵심 사업 영역을 영위한다.

분할하는 자산을 보면 사업회사인 OCI에 부채를 많이 넘기고, 자본을 OCI 홀딩스가 많이 가져간다.

2023년 5월 31일 기준으 OCI홀딩스의 시가총액은 1조 4100억, OCI는 1조 700억이다.

분할 이후, 분할 이전보다 전체적으로 시가총액이 약 3200억 하락했다.

OCI의 인적분할 및 지주사 전환 계획 일정은 다음과 같다.

6월말 부터 현물출자 유상증자를 진행 할 가능성이 높다.

현물출자 유상증자의 핵심은 "대주주의 이익"이다.

 

한경 컨센서스 인터뷰를 보면 OCI 이우현 부회장은 대주주의 지분 강화 목적은 절대 아니라고 하지만 나는 이 말을 믿지 않는다.

OCI는 글로벌 폴리실리콘 기업에 비해 확실히 저평가 되어 있다는 점에는 동의한다.

OCI의 분할전 PER은 2~3 수준인데 독일의 바커는 5~7, 중국의 보리협흡의 PER은 4 이상이다.

하지만 OCI가 굳이 반도체용 폴리실리콘과 태양광용 폴리실리콘 사업을 나눌 필요는 없다고 생각한다.

인적분할은 대주주에게 분명 이득이 되는 방향이기에 진행하는 것이다.

 

물론 인적분할 해서 회사가 가치 재평가를 받을 수 있다고 생각한다.

그건 인적분할 이후 회사가 하기 나름이다.

나는 가치 재평가보다는 대주주의 이익이 되는 방향에 투자를 해보려고 한다.

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일단 정부와 금감원에서 물적분할에 대한 관리/감독이 철저해져서 충분히 납득시킬 수 있을 정도의 근거가 아니면 물적분할을 허용해주지 않기 때문이다.

두번째로 법인세 과세 이연제도가 2년동안 유예 되었기 때문이다.

이 두번째 이유가 굉장히 크다.

 

법인세 과세 이연제도는 21년 12월로 종료될 예정이었지만 코로나19로 기업들의 재무건정성이 좋지 않아지자 이를 2년간 유예해준 제도이다.

법인세 과세 이연 제도가 무엇인지 알려면 인적분할에 대해서 좀 더 이해할 필요가 있다.

다시 위에 설명을 가져와서 오렌지보드라는 시가총액 1조 원짜리 기업을 인적분할 한다고 가정해보자.

대주주 A는 오렌지보드라는 기업의 지분을 25% 가지고 있다.

인적분할을 하게 되어 오렌지보드라는 기업이 지주사 오렌지와 자회사 보드로 분할되면 A는 지주사 오렌지와 자회사 보드를 각각 지분 25%를 보유하게 된다.

하지만 지주회사법에 따르면 지주사는 자회사 지분을 30% 이상 보유해야 한다.

현재 지주사 오렌지와 자회사 보드는 A가 각각 지분 25%를 가지고 있기에 자회사 보드를 지주사 오렌지가 지배하려면 보드의 지분 30%를 확보해야 한다.

대주주 A는 지주사 오렌지와 자회사 보드를 모두 지배하기 위해서는 지주사 지분만 필요하지 자회사 보드의 지분은 필요하지 않다. 

지주사가 향후 자회사 보드를 지배하면 되기 때문이다.

따라서 대주주 A와 지주사 오렌지, 자회사 보드가 현물출자 유상증자를 실시한다. 

이는 꼭 대주주만 하는 것이 아니라 모든 주주를 대상으로 하지만, 대주주가 가진 지분이 가장 크므로 대주주가 가장 중요하다.

 대주주 A는 가진 보드 지분 25%를 지주사 오렌지에게 넘긴다.

그리고 지주사 오렌지는 유상증자를 통해서 비율에 맞춰서 지주사 오렌지 주식을 새로 발행해서 대주주에게 지급한다.

이렇게 되면 대주주 A에 대한 지주사 오렌지의 지분율은 더욱 올라가고, 지주사 오렌지는 추가로 5%만 공개매수를 통해 매수하면 보드를 자회사로 편입할 수 있다.

이것이 바로 인적분할 이후 현물출자 유상증자의 마법이다.

이 과정에서 지주사의 지분가치는 낮추고, 자회사의 지분가치는 높히면 어짜피 대주주 A는 양쪽 모두 지분을 똑같이 25% 가지고 있지만 교환비를 훨씬 좋게 가져갈 수 있다.

분할 전 오렌지보드의 지분 가치 1조라고 하고 인적분할을 만약 4대6으로 한다고 해보자.

지주사 오렌지는 4천억, A의 지분은 1000억 가치를 가진다.

자회사 보드는 6천억, A의 지분은 1500억의 가치를 가진다.

A는 분할전 주식 가치 총 2500억을 보유했지만 분할직후에도 2500억의 가치를 가진다.

하지만 만약 여기서 분할 이후 지주사의 주가를 누르고, 자회사의 가치를 상승시켜보자.

지주사가 시총이 3천억이 되고 자회사가 7천억이 된다면 A가 가진 지주사 오렌지의 지분 가치는 750억, 자회사 보드의 가치는 1750억이 된다.

하지만 A가 필요한 것은 지주사 오렌지의 지분이지 자회사 보드의 지분이 아니다.

따라서 주가를 누르지 않으면 4대6으로 분할 했다고 가정했을 때, A의 보드 지분가치 1500억은 지주사 오렌지의 지분율 37.5%다.

하지만 주가를 눌러서 지주사 시총이 3천억, 자회사가 7천억이 된다면 A의 보드 가치 1750억은, 지주사 오렌지의 지분율 58.3%다.

대주주 A는 지주사 주가를 누르고, 사업회사의 주가는 올리기만 해도 지주사에 대한 지배력이 자연히 늘었다.

이 과정에서 법인세 과세 이연이 도움을 준다.

​대주주는 자회사의 지분을 지주사로 넘길 때, 분명 차익이 발생한다.

이때 내는 돈은 보통 몇억 수준이 아니라 수십수백억 단위기 때문에 대주주들은 돈이 없어서 세금을 바로 낼 수가 없다.

하지만 법인세 과세 이연 제도를 활용하면 그 이후 지주사 지분를 처분하기 전까지 세금을 내는 것을 미뤄도 되는 것이다.

따라서 이 제도가 23년 12월까지기 때문에 현재 여러 기업들이 인적분할을 작년에 진행한 것이다.

 

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OCI는 최대주주의 지분율이 22%, 국민연금공단이 8%를 가지고 있다.

최대주주의 지분율은 그렇게 높은 편은 아니다.

인적분할을 하게 되면 존속회사와 신설회사의 지분율은 똑같이 유지된다.

 따라서 분할 이후에도 OCI 이우영 부회장의 지분율은 OCI 홀딩스 5.04%, OCI 5.04%로 동일하다.

하지만 지주회사법에 의하면 모회사가 자회사의 지분 30%를 보유해야 자회사로 편입가능하다.

한마디로 OCI 홀딩스가 OCI 지분 30%를 보유해야 신설법인 OCI가 OCI 홀딩스의 자회사로 편입되는 것이다.

하지만 현재 OCI홀딩스가 가진 OCI 지분은 1%다.

따라서 29%를 더 확보할 필요가 있다.

하지만 OCI홀딩스가 시장에서 OCI 주식 29%를 직접 매입하는 것은 OCI 홀딩스에게 지나치게 많은 돈을 쓰게 만든다.

따라서 현물출자 유상증자의 마법이 발동된다.

 

 OCI홀딩스와 OCI 주식이 모두 필요하지 않은 이우현 부회장과 그 특수관계인들은 OCI 지분을 OCI 홀딩스에 넘기고, 지주회사 OCI홀딩스는 신주를 발행하여 이우현 부회장과 특수관계인에게 지급한다.

이렇게 되면 지주회사 OCI홀딩스의 대주주 지분율은 강화되고, 사업회사 OCI에서 필요없는 지분을 털어내게 괸다.

그 과정에서 OCI홀딩스의 주가를 누르고, OCI의 주가는 상승시키면 대주주에게 유리한 비율로 이걸 진행할 수 있다.

​앞서 에코프로에이치엔과 DL이앤씨, 더 이전에는 한미약품이 현물출자 유상증자를 진행하여 지주사 전환에 성공했다.

따라서 현물출자 유상증자가 시행되기 전에 OCI에서 어떤 뉴스들이 나오는지 잘 지켜보고 OCI홀딩스와 비교하여 OCI를 매매하는 것이 타당한 전략이 될 것이다.

 

최근 나오는 뉴스들을 보면, 사업회사 OCI에게 좋은 뉴스들이 계속 나온다.

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